Frederik V’s adelige Akademi åbnede i 1747 efter en ombygning af det gamle kloster til et smukt barokbyggeri, hvoraf kun de to pavilloner, Ingemanns Hus og Molbechs Hus er tilbage. Byggeriet af barokanlægget blev forestået af Laurits de Thura og hans assistent Holger Rosenkrantz. Undervisningen blev lagt på jura, statsvidenskab, matematik, filosofi og historie. Dertil moderne sprog: tysk og fransk og selvfølgelig de adelige kunster som ridning, fægtning, tegning, maling, dans og musik. Vigtigt var det, at forelæsningerne skulle foregå på dansk. Man lagde stor vægt på et begreb som veltalenhed.

Eleverne skulle være rangspersoner. Mange af dem havde egne hovmestre med. Eleverne skulle typisk være 16-18 år. Skolen fik stor tilslutning fra fremtrædende slægter af gammel adel, der senere kom til at sidde som godsadministratorer og i lignende stillinger.

Desværre for skolen udviklede Københavns Universitet en særlig jurauddannelse, som trak mange elever væk fra Sorø. Midt i 1790-erne var der ikke flere elever.